奇瑞與捷順：曾經“患難夫妻” 如今公堂反目

　　被奇瑞告上法庭的四川捷順曾經是奇瑞的第一家經銷商和最大的經銷商，雙方的合作歷史可以追溯到奇瑞還未獲得“準生證”的2000年，那時雙方是一對攜手打拼天下的“恩愛夫妻”；2005年1月，在奇瑞的建議下，四川捷順還將其擁有的www.chery.com.cn域名無償轉贈給奇瑞。但是，轉贈行為發(fā)生后僅3個月，“婚變風云”不期而至：四川捷順被奇瑞告上法庭，資產也被蕪湖法院查封……

　　在“公堂”上拖了兩年多的安徽奇瑞汽車銷售有限公司(以下簡稱安徽奇瑞)與四川捷順實業(yè)有限公司(以下簡稱四川捷順)之間的債權債務糾紛，最近，終于在奇瑞的公司所在地——蕪湖市中級人民法院有了結果。

　　一審法院宣告：原告安徽奇瑞的訴訟請求合法有據(jù)，據(jù)此，判決支持原告安徽奇瑞要求解除其與被告四川捷順于2005年3月14日和4月1日簽訂的《協(xié)議書》(以下簡稱3·14協(xié)議)和《代銷協(xié)議》(以下簡稱4·1協(xié)議)的主張，并判決被告四川捷順，支付所欠原告安徽奇瑞的款項。

　　四川捷順不服判決，目前已向安徽省高級人民法院提起了上訴。

　　奇瑞和捷順曾經是汽車業(yè)界公認為的一對“模范夫妻”，兩家曾經聯(lián)袂締造過一個中國車市的銷售傳奇，是什么讓這對“夫妻”走上公堂？

　　“夫妻”攜手，打開四川汽車市場

　　四川捷順是一家1999年在成都注冊成立的汽車貿易公司。有人說，其實，四川捷順就是為奇瑞而生的，它成立的初衷就是幫助奇瑞創(chuàng)牌子、打市場。

　　1999年12月18日，第一輛奇瑞轎車在安徽省蕪湖市正式下線，由于奇瑞汽車未能取得“準生證”，銷售的汽車只能依靠“地方保護”，掛上蕪湖“皖B”牌照。2000年初，四川捷順一次訂購了99輛奇瑞轎車。為了回避沒有“準生證”可能出現(xiàn)運輸麻煩，從蕪湖到成都，99輛掛著皖B牌照的奇瑞汽車，一路乘船，溯江而上……

　　就這樣，奇瑞轎車依靠四川捷順的成功策劃，首先在成都撕開了一條走向市場的通道。此役之經典，至今仍為市場人士津津樂道。有人說，成都的星星之火，照亮了奇瑞走向全國市場的路途。

　　在隨后的歲月里，這對恩愛“夫妻”的婚姻生活逐漸進入了“蜜月期”。

　　安徽奇瑞授予了四川捷順在四川地區(qū)的獨家經銷權，同時還給予四川捷順一系列的營銷政策支持；四川捷順也精心策劃苦功經營奇瑞轎車的品牌，“購奇瑞無理由退車”、“零利息按揭購奇瑞”、“零花錢養(yǎng)奇瑞”、“旗云成都車王爭霸賽”和“尷尬的奇瑞轎車”等一通組合拳，令市場人士拍案稱絕。

　　2003年，四川捷順在安徽奇瑞的支持下推出了“購奇瑞無理由退車”活動，漸漸贏得了消費者的信賴，當年，四川捷順在四川地區(qū)的銷售量一下子達到了2000輛。

　　2004年，奇瑞轎車在全國汽車制造商的坐次上升到了第6位，市場份額由2003年底的4.6%升至5.28%。

　　在短短的幾年時間內，奇瑞，這個名不見經傳的汽車品牌，一舉成長為國產轎車系中一股不可小視的力量。與此同時，四川捷順也通過獨家代理奇瑞轎車，一躍成為四川地區(qū)汽車銷售行業(yè)的一方豪杰。2001年至2003年，連續(xù)三年，四川捷順都是奇瑞轎車的全國銷售冠軍。

　　風云婚變 ，“夫妻”對簿公堂

　　在經歷了一段蜜月期之后，奇瑞和捷順感情開始出現(xiàn)了微妙的變化。據(jù)四川捷順介紹：2003年春，安徽奇瑞為了進一步擴大在四川地區(qū)的銷售量，極力主張四川捷順依照更高的標準擴張銷售網(wǎng)點，并承諾兩年內不在四川地區(qū)尋找其他的經銷合作商。然而，就在四川捷順迅速完成網(wǎng)點建設，大部分流動資金轉換成專賣奇瑞轎車的土地和樓盤后，2003年夏末秋初，安徽奇瑞在四川地區(qū)突然新增了3家奇瑞轎車經銷商。新加進來的經銷商一上手就開始了價格戰(zhàn)，將四川捷順培育多年的規(guī)范市場徹底打破了。四川捷順認為，安徽奇瑞的這一舉動違背了當初的承諾�！澳７斗蚱蕖敝�間的裂痕開始出現(xiàn)了……

　　2004年，中國轎車市場在經歷了一段“狂�！敝�后，跌入了痛苦的“熊市”。受汽車銷售市場寒流的影響，四川捷順的奇瑞轎車銷售量直線下滑，銷售利潤也急遽下降。不景氣的汽車銷售市場拖累了四川捷順，2004年底被拖欠的應收賬款累計升至了2000余萬……
 
　　面對四川捷順出現(xiàn)的經營困難，安徽奇瑞開始出手相救。

　　2005年1月25日，為了幫助四川捷順迅速渡過財務難關，雙方簽訂了《資產財務托管框架協(xié)議》。安徽奇瑞提出，作為“支持”四川捷順的前提條件，希望四川捷順將其2000年注冊的域名www.chery.com.cn免費轉讓給奇瑞。為此，雙方于當年1月29日簽訂了《互聯(lián)網(wǎng)絡域名轉讓合同》。有專家稱，隨著奇瑞品牌影響力的不斷提升，這一域名將具有不可估量的價值，稱之為“黃金域名”也毫不為過，四川捷順本可以通過有償?shù)姆绞剑瑢⒂蛎�“CHERY”賣給奇瑞，或者可以直接用這一域名的價值抵消其對奇瑞所負的2000多萬元的債務。

　　2005年3月14日，雙方再一次簽訂了一份《協(xié)議書》，即“3·14協(xié)議”，這份協(xié)議進一步細化和詮釋了框架協(xié)議，涉及雙方的債權債務關系、額度、償還期限、擔保抵押方式、經營管理、土地合作開發(fā)、糾紛解決方法等內容。

　　隨后，安徽奇瑞和四川捷順在反復核對和計算的基礎上，雙方就兩邊的債權債務關系進行了協(xié)商，并于2005年3月31日簽署了專門的《債權債務協(xié)議》，即“3·31協(xié)議”。協(xié)議對雙方的債權債務進行了確認，并約定“債務的清償期限為：2005年3月31日至2007年3月30日�！�

　　奇瑞與捷順：曾經“患難夫妻” 如今公堂反目

　　被奇瑞告上法庭的四川捷順曾經是奇瑞的第一家經銷商和最大的經銷商，雙方的合作歷史可以追溯到奇瑞還未獲得“準生證”的2000年，那時雙方是一對攜手打拼天下的“恩愛夫妻”；2005年1月，在奇瑞的建議下，四川捷順還將其擁有的www.chery.com.cn域名無償轉贈給奇瑞。但是，轉贈行為發(fā)生后僅3個月，“婚變風云”不期而至：四川捷順被奇瑞告上法庭，資產也被蕪湖法院查封……

　　在“公堂”上拖了兩年多的安徽奇瑞汽車銷售有限公司(以下簡稱安徽奇瑞)與四川捷順實業(yè)有限公司(以下簡稱四川捷順)之間的債權債務糾紛，最近，終于在奇瑞的公司所在地——蕪湖市中級人民法院有了結果。

　　一審法院宣告：原告安徽奇瑞的訴訟請求合法有據(jù)，據(jù)此，判決支持原告安徽奇瑞要求解除其與被告四川捷順于2005年3月14日和4月1日簽訂的《協(xié)議書》(以下簡稱3·14協(xié)議)和《代銷協(xié)議》(以下簡稱4·1協(xié)議)的主張，并判決被告四川捷順，支付所欠原告安徽奇瑞的款項。

　　四川捷順不服判決，目前已向安徽省高級人民法院提起了上訴。

　　奇瑞和捷順曾經是汽車業(yè)界公認為的一對“模范夫妻”，兩家曾經聯(lián)袂締造過一個中國車市的銷售傳奇，是什么讓這對“夫妻”走上公堂？

　　“夫妻”攜手，打開四川汽車市場

　　四川捷順是一家1999年在成都注冊成立的汽車貿易公司。有人說，其實，四川捷順就是為奇瑞而生的，它成立的初衷就是幫助奇瑞創(chuàng)牌子、打市場。

　　1999年12月18日，第一輛奇瑞轎車在安徽省蕪湖市正式下線，由于奇瑞汽車未能取得“準生證”，銷售的汽車只能依靠“地方保護”，掛上蕪湖“皖B”牌照。2000年初，四川捷順一次訂購了99輛奇瑞轎車。為了回避沒有“準生證”可能出現(xiàn)運輸麻煩，從蕪湖到成都，99輛掛著皖B牌照的奇瑞汽車，一路乘船，溯江而上……

　　就這樣，奇瑞轎車依靠四川捷順的成功策劃，首先在成都撕開了一條走向市場的通道。此役之經典，至今仍為市場人士津津樂道。有人說，成都的星星之火，照亮了奇瑞走向全國市場的路途。

　　在隨后的歲月里，這對恩愛“夫妻”的婚姻生活逐漸進入了“蜜月期”。

　　安徽奇瑞授予了四川捷順在四川地區(qū)的獨家經銷權，同時還給予四川捷順一系列的營銷政策支持；四川捷順也精心策劃苦功經營奇瑞轎車的品牌，“購奇瑞無理由退車”、“零利息按揭購奇瑞”、“零花錢養(yǎng)奇瑞”、“旗云成都車王爭霸賽”和“尷尬的奇瑞轎車”等一通組合拳，令市場人士拍案稱絕。

　　2003年，四川捷順在安徽奇瑞的支持下推出了“購奇瑞無理由退車”活動，漸漸贏得了消費者的信賴，當年，四川捷順在四川地區(qū)的銷售量一下子達到了2000輛。

　　2004年，奇瑞轎車在全國汽車制造商的坐次上升到了第6位，市場份額由2003年底的4.6%升至5.28%。

　　在短短的幾年時間內，奇瑞，這個名不見經傳的汽車品牌，一舉成長為國產轎車系中一股不可小視的力量。與此同時，四川捷順也通過獨家代理奇瑞轎車，一躍成為四川地區(qū)汽車銷售行業(yè)的一方豪杰。2001年至2003年，連續(xù)三年，四川捷順都是奇瑞轎車的全國銷售冠軍。

　　風云婚變 ，“夫妻”對簿公堂

　　在經歷了一段蜜月期之后，奇瑞和捷順感情開始出現(xiàn)了微妙的變化。據(jù)四川捷順介紹：2003年春，安徽奇瑞為了進一步擴大在四川地區(qū)的銷售量，極力主張四川捷順依照更高的標準擴張銷售網(wǎng)點，并承諾兩年內不在四川地區(qū)尋找其他的經銷合作商。然而，就在四川捷順迅速完成網(wǎng)點建設，大部分流動資金轉換成專賣奇瑞轎車的土地和樓盤后，2003年夏末秋初，安徽奇瑞在四川地區(qū)突然新增了3家奇瑞轎車經銷商。新加進來的經銷商一上手就開始了價格戰(zhàn)，將四川捷順培育多年的規(guī)范市場徹底打破了。四川捷順認為，安徽奇瑞的這一舉動違背了當初的承諾�！澳７斗蚱蕖敝�間的裂痕開始出現(xiàn)了……

　　2004年，中國轎車市場在經歷了一段“狂�！敝�后，跌入了痛苦的“熊市”。受汽車銷售市場寒流的影響，四川捷順的奇瑞轎車銷售量直線下滑，銷售利潤也急遽下降。不景氣的汽車銷售市場拖累了四川捷順，2004年底被拖欠的應收賬款累計升至了2000余萬……
 
　　面對四川捷順出現(xiàn)的經營困難，安徽奇瑞開始出手相救。

　　2005年1月25日，為了幫助四川捷順迅速渡過財務難關，雙方簽訂了《資產財務托管框架協(xié)議》。安徽奇瑞提出，作為“支持”四川捷順的前提條件，希望四川捷順將其2000年注冊的域名www.chery.com.cn免費轉讓給奇瑞。為此，雙方于當年1月29日簽訂了《互聯(lián)網(wǎng)絡域名轉讓合同》。有專家稱，隨著奇瑞品牌影響力的不斷提升，這一域名將具有不可估量的價值，稱之為“黃金域名”也毫不為過，四川捷順本可以通過有償?shù)姆绞剑瑢⒂蛎�“CHERY”賣給奇瑞，或者可以直接用這一域名的價值抵消其對奇瑞所負的2000多萬元的債務。

　　2005年3月14日，雙方再一次簽訂了一份《協(xié)議書》，即“3·14協(xié)議”，這份協(xié)議進一步細化和詮釋了框架協(xié)議，涉及雙方的債權債務關系、額度、償還期限、擔保抵押方式、經營管理、土地合作開發(fā)、糾紛解決方法等內容。

　　隨后，安徽奇瑞和四川捷順在反復核對和計算的基礎上，雙方就兩邊的債權債務關系進行了協(xié)商，并于2005年3月31日簽署了專門的《債權債務協(xié)議》，即“3·31協(xié)議”。協(xié)議對雙方的債權債務進行了確認，并約定“債務的清償期限為：2005年3月31日至2007年3月30日�！�

　　2005年4月1日，雙方又簽訂了一份《代銷協(xié)議》，約定奇瑞提供給四川捷順價值3000萬元的車輛代銷。

　　隨著合作時間的越來越長，簽訂的協(xié)議越來越多，雙方的裂縫卻越來越大。

　　2005年4月30日，奇瑞突然向其所在地的蕪湖市中級人民法院起訴四川捷順，要求后者立即清償債務，理由是“由于在2005年3月14日協(xié)議簽訂后第一被告(捷順)未能全面履行其自身義務，已構成根本違約，致使該協(xié)議已無繼續(xù)履行的必要�！�

　　此時，四川捷順還并不知曉奇瑞已經將其作為被告向蕪湖中院提起了訴訟。

　　四川捷順有關人士回憶說，2005年5月12日上午11時許，幾名法警突然走進了位于成都市西延線蜀西路83號的四川捷順營業(yè)大廳，將十幾輛正待出售的奇瑞轎車貼上了封條，封條上注明：“蕪湖市中級人民法院”。

　　這一場景不僅讓在場的銷售人員和消費者瞠目結舌，就連四川捷順董事長彭和也不明就里地直呼“太突然了！”同樣感到突然的還有該公司總經理葉紅，因為事件發(fā)生時，她正應安徽奇瑞之邀在蕪湖的安徽奇瑞總部與廠方商談進一步合作的計劃。

　　事后經過盤點，蕪湖中院在5月12日這一天查封的資產涉及四川成都以及德陽、綿陽、攀枝花、內江等多個城市，查封的范圍大致包括425輛奇瑞轎車(價值約3500萬元)、土地265畝、房屋21000平方米、銀行存款和應收現(xiàn)金400余萬元，其總價約1.3億元，而法院裁定保全的金額為0.268億余元。

　　至此，安徽奇瑞最早、最大的經銷商——四川捷順在蕪湖中院連續(xù)兩次查封中全面癱瘓，400余名員工突然失業(yè)。

　　“婚變”謎底 ，雙方說法不同

　　成都查封事件發(fā)生后，安徽奇瑞發(fā)言人曾表示：“奇瑞方面發(fā)現(xiàn)，四川捷順存在實質性違約，他們并沒有按照雙方約定積極全面地履行自己的義務，以擺脫經營困境，從而導致目前這種狀況的發(fā)生�！�

　　奇瑞銷售公司副總經理秦力洪也表示，這件事對外界來說很突然，但對事件雙方來說，一點都不突然�！斑@是企業(yè)內部管理的一個手段，到了這個地步，肯定有它的道理。”秦力洪還強調，這只是一個獨立事件，并不代表企業(yè)任何方向性調整。

　　2005年5月28日，奇瑞就查封四川捷順事件發(fā)表7點聲明。聲明稱，近兩年，四川捷順在決策、管理方面出現(xiàn)一系列重大失誤，導致其經營出現(xiàn)重大困難，并因此給奇瑞帶來嚴重經營風險。奇瑞是在迫不得已的情況下走上司法途徑，以保護自己的財產安全。

　　而四川捷順堅稱：不知道奇瑞方面“實質性違約”的指責從何而來。

　　2007年5月18日，本案一審法院——蕪湖市中級人民法院公布了審理結果。由于奇瑞向捷順分別提起了兩個訴訟，因此蕪湖中院作出了兩份判決，即“(2005)蕪中民二初字第72號”和“(2005)蕪中民二初字第75號”判決。

　　關于2005年雙方交惡的“導火索”——四川捷順是否存在違約行為的問題，蕪湖中院在“(2005)蕪中民二初字第72號”判決書中認為，被告捷順惡意隱瞞其銀行債務的真實情況，隱瞞其在德陽購買土地的所欠土地款的真實數(shù)額，且未將其與另一公司合作購買攀枝花土地并合作開發(fā)項目的重大事實告知原告方，致使3·14協(xié)議的履行存在重大障礙，合同目的難以實現(xiàn)。被告四川捷順雖然提供了部分履行協(xié)議的證據(jù)，但對協(xié)議的實質性義務非但未履行，而且存在著重大違約行為。四川捷順未告知原告方其帳戶存在網(wǎng)上銀行支付方式，違背了3·14協(xié)議中接受原告對其財務管理的約定及協(xié)議中約定的接受原告委派工作人員的印鑒應當為使用資金的必備印鑒之一，并在所有開戶銀行留存原告印鑒。此外還有“彭和參股其他公司經營”等“八大違約事實”……基于上述數(shù)種情形，原告認為被告捷順的行為已經構成根本性違約，致使原告訂立該協(xié)議的目的無法實現(xiàn)，故要求解除3·14協(xié)議。蕪湖中院根據(jù)《合同法》第94條的規(guī)定支持了原告的主張，判決解除“3·14協(xié)議”。

　　但四川捷順方面并不認同奇瑞所指控的“根本違約”，逐一提出了反駁。四川捷順認為，蕪湖中院所依據(jù)的“八大違約事實”，其中的“惡意隱瞞銀行債務真實情況”、“彭和參股其他公司經營”、“下欠德陽市八角井政府的土地款項”、“與攀枝花宗升出租汽車有限責任公司的合作協(xié)議”等四項“違約”，從時間上講，這四件“事情”都發(fā)生在2005年3月14日之前，而違約行為是以合同的成立為前提條件，因此這四件事從時間上講，不屬違反3·14協(xié)議的行為。

　　四川捷順還稱，他們不僅沒有違約，相反，為履行3·14協(xié)議做出了巨大的努力。一是完成了個人房產的抵押登記手續(xù)，將個人和公司全部資產完全置于被上訴人的監(jiān)管之中，表現(xiàn)了最大的履約誠意；二是簽約后一個多月，就向奇瑞支付了銷售款1500余萬元，證明銷售業(yè)績優(yōu)良，完全能夠在兩年內還清債務……

　　那么，到底什么是“根本違約”呢？北京市律師協(xié)會律師楊衛(wèi)平介紹說：“所謂根本違約，是指一方當事人的違約行為導致合同目的不能實現(xiàn)，另一方當事人可以解除合同。判定是否構成根本違約，需要把握兩個層面：第一，從違約情節(jié)的角度看。一方的違約使合同履行成為不必要或不可能，便構成根本違約�！�不必要’是指合同所期待的利益已不可能實現(xiàn)�！�不可能’是合同履行在事實上已不可能�！�不必要’與‘不可能’的最終表現(xiàn)都使合同訂立的目的不能實現(xiàn)。第二，從違約后果的角度看。純粹的違約并非合同解除的主要根據(jù)，以過錯作為判斷因素之一的違約后果具有嚴重性才是合同解除的根本原因，而判斷違約后果是否嚴重，應以合同訂立的主要目的能否實現(xiàn)為依據(jù)�！�

　　楊衛(wèi)平律師還特別強調，根本違約的目的并不在于使債權人在另一方根本違約的情況下有了解除合同的權利，而在于它嚴格限定了債權人合同解除權的行使，防止債權人濫用解除合同的權利。

　　至于四川捷順的行為是否構成根本違約，楊衛(wèi)平律師謹慎地表示，單憑奇瑞列舉出的捷順的“八大違約事實”，暫且不論這八大事實是否客觀存在，即使這些事實全部屬實，也不能就此斷定捷順的行為屬于根本違約，還需要結合其他真實可靠的證據(jù)進行綜合的分析判斷，只有充分的證據(jù)證明捷順的行為確實導致了3·14協(xié)議的合同目的“落空”，才能認定其行為構成根本違約。

　　此外，對于蕪湖中院對雙方于2005年3月31日簽訂的《債權債務協(xié)議》，即“3·31協(xié)議”的地位、性質、作用以及“雙方債權債務履行期限問題”的認定，四川捷順也有異議：

　　“3·31協(xié)議”總共只有七個條文，協(xié)議開篇即指出其目的在于“為妥善處置乙方所欠甲方的債務問題”，核心條款也全部圍繞雙方的債權債務關系擬定，其中第一條規(guī)定：“甲乙雙方一致確認，截止至2005年3月31日，乙方累計約欠甲方債務為人民幣2400萬元，最終欠款數(shù)以雙方財務核對確認為準�！钡诙�條規(guī)定：“上述債務的清償期限為：2005年3月31日至2007年3月30日�！鄙鲜鰞蓷l構成了該協(xié)議的核心，不僅有明確的數(shù)額條款，也約定了明確的清償期限。

　　蕪湖中院對該協(xié)議的理解和解釋是，“《債權債務協(xié)議》的基礎是3·14協(xié)議，系履行3·14協(xié)議額約定辦理抵押手續(xù)所簽，3·14協(xié)議并未約定債務的清償期限，只約定雙方合作并在此基礎上以經營利潤還債務，故《債權債務協(xié)議》不能與3·14協(xié)議約定的本質內容相悖。雙方簽訂的二份《債權債務協(xié)議》的真實目的是為相關部門辦理抵押登記所需，而非脫離3·14協(xié)議對債權債務期限的另行界定�！庇纱瞬浑y看出，蕪湖中院認為，“3·31協(xié)議”的真實目的是“為相關部門辦理抵押登記所需”。

　　令人不解的是，“3·31協(xié)議”中并未約定與抵押登記相關的只言片語。根據(jù)我國《合同法》第61條的規(guī)定：合同生效后，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定。

　　對此，有法律人士分析認為，是不是也可以對3·31協(xié)議作這樣的解釋：正是由于“3·14協(xié)議并未約定債務的清償期限”，所以，才需要“3·31協(xié)議”對雙方債務的履行期限作出補充規(guī)定。其目的不僅不與3·14協(xié)議約定的本質內容相悖，而是使其在實際履行過程中更加明確、更加具體。

　　兩敗俱傷，還是握手言和

　　“明擺著，這是奇瑞和捷順兩敗俱傷的事！”2005年5·12查封事件一發(fā)生，四川捷順董事長彭和便如此說道。

　　奇瑞銷售公司副總經理秦洪力也曾表示：“經銷商對于奇瑞而言好比身體動脈，對它動刀子實屬無奈�！�

　　那么，奇瑞是否也擔心“動脈”受損會導致失血過多？四川捷順這條“動脈”還有無可能回到奇瑞的“身體”中？

　　據(jù)報道，奇瑞的上市融資計劃已經啟動。國資委的一位官員認為奇瑞未來數(shù)年可能需要400億元的資金。2004年以來，奇瑞啟動了一系列大項目，奇瑞汽車研究院擴建、發(fā)動機第二工廠擴大、和馬來西亞ALADO公司簽訂授權組裝協(xié)議、和美國夢幻汽車簽署出口協(xié)議等重大項目，這些項目累計需要超過50億元以上的龐大資金。此前奇瑞一貫采取利用汽車項目的盈利來實現(xiàn)自我滾動發(fā)展的模式，隨著奇瑞的發(fā)展規(guī)模日益龐大和投資項目直線上升，加上奇瑞汽車的自我盈利能力有所下降，單純依靠滾動發(fā)展已經無法滿足奇瑞汽車沖刺更高目標的需要。

　　上市融資，不失為解決資金缺口的重要渠道。但是，如果奇瑞和捷順之間的糾紛不能盡快解決，不僅會牽扯奇瑞的精力，而且深陷訴訟漩渦的奇瑞能否通過證券監(jiān)管部門的上市核準也是個考驗。畢竟，公司的經營狀況、資信現(xiàn)狀等問題，都是公司籌劃上市過程中繞不開的關檻。

　　也就在本案判決書出臺后不久，2007年7月4日上午便傳來了“奇瑞與美國克萊斯勒集團正式簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議”的利好消息。雙方將利用合資優(yōu)勢，形成新型的戰(zhàn)略聯(lián)盟�？巳R斯勒公司將從奇瑞已開發(fā)的產品中選取幾款產品進行局部改型后，以克萊斯勒旗下品牌進入北美和歐盟市場。奇瑞通過這種合作方式，可以借助國際巨頭的經驗、技術、服務以及銷售網(wǎng)絡，使產品的安全性、環(huán)保性、節(jié)能性迅速達到發(fā)達國家市場的要求，在最短時間內挺進歐美市場。毫無疑問，這次戰(zhàn)略性合作將極大的助推奇瑞國際化的進程。

　　不久前剛剛過完10歲生日的奇瑞，開始越來越多地結交知名度更高的國內外合作伙伴，但其與最初合作者四川捷順的恩怨將如何了解，仍然是一個無法回避的難題，更是外界高度關注的熱點話題。

　　早在2005年5月查封事件發(fā)生后，分析人士就指出，“兩敗俱傷”，顯然不是奇瑞和捷順希望看到的，特別是對于正處于品牌上升期的奇瑞而言。最終的解決之道，或許是雙方做出讓步和妥協(xié)，最終實現(xiàn)“破鏡重圓”？

　　2005年4月1日，雙方又簽訂了一份《代銷協(xié)議》，約定奇瑞提供給四川捷順價值3000萬元的車輛代銷。

　　隨著合作時間的越來越長，簽訂的協(xié)議越來越多，雙方的裂縫卻越來越大。

　　2005年4月30日，奇瑞突然向其所在地的蕪湖市中級人民法院起訴四川捷順，要求后者立即清償債務，理由是“由于在2005年3月14日協(xié)議簽訂后第一被告(捷順)未能全面履行其自身義務，已構成根本違約，致使該協(xié)議已無繼續(xù)履行的必要�！�

　　此時，四川捷順還并不知曉奇瑞已經將其作為被告向蕪湖中院提起了訴訟。

　　四川捷順有關人士回憶說，2005年5月12日上午11時許，幾名法警突然走進了位于成都市西延線蜀西路83號的四川捷順營業(yè)大廳，將十幾輛正待出售的奇瑞轎車貼上了封條，封條上注明：“蕪湖市中級人民法院”。

　　這一場景不僅讓在場的銷售人員和消費者瞠目結舌，就連四川捷順董事長彭和也不明就里地直呼“太突然了！”同樣感到突然的還有該公司總經理葉紅，因為事件發(fā)生時，她正應安徽奇瑞之邀在蕪湖的安徽奇瑞總部與廠方商談進一步合作的計劃。

　　事后經過盤點，蕪湖中院在5月12日這一天查封的資產涉及四川成都以及德陽、綿陽、攀枝花、內江等多個城市，查封的范圍大致包括425輛奇瑞轎車(價值約3500萬元)、土地265畝、房屋21000平方米、銀行存款和應收現(xiàn)金400余萬元，其總價約1.3億元，而法院裁定保全的金額為0.268億余元。

　　至此，安徽奇瑞最早、最大的經銷商——四川捷順在蕪湖中院連續(xù)兩次查封中全面癱瘓，400余名員工突然失業(yè)。

　　“婚變”謎底 ，雙方說法不同

　　成都查封事件發(fā)生后，安徽奇瑞發(fā)言人曾表示：“奇瑞方面發(fā)現(xiàn)，四川捷順存在實質性違約，他們并沒有按照雙方約定積極全面地履行自己的義務，以擺脫經營困境，從而導致目前這種狀況的發(fā)生。”

　　奇瑞銷售公司副總經理秦力洪也表示，這件事對外界來說很突然，但對事件雙方來說，一點都不突然�！斑@是企業(yè)內部管理的一個手段，到了這個地步，肯定有它的道理�！鼻亓�洪還強調，這只是一個獨立事件，并不代表企業(yè)任何方向性調整。

　　2005年5月28日，奇瑞就查封四川捷順事件發(fā)表7點聲明。聲明稱，近兩年，四川捷順在決策、管理方面出現(xiàn)一系列重大失誤，導致其經營出現(xiàn)重大困難，并因此給奇瑞帶來嚴重經營風險。奇瑞是在迫不得已的情況下走上司法途徑，以保護自己的財產安全。

　　而四川捷順堅稱：不知道奇瑞方面“實質性違約”的指責從何而來。

　　2007年5月18日，本案一審法院——蕪湖市中級人民法院公布了審理結果。由于奇瑞向捷順分別提起了兩個訴訟，因此蕪湖中院作出了兩份判決，即“(2005)蕪中民二初字第72號”和“(2005)蕪中民二初字第75號”判決。

　　關于2005年雙方交惡的“導火索”——四川捷順是否存在違約行為的問題，蕪湖中院在“(2005)蕪中民二初字第72號”判決書中認為，被告捷順惡意隱瞞其銀行債務的真實情況，隱瞞其在德陽購買土地的所欠土地款的真實數(shù)額，且未將其與另一公司合作購買攀枝花土地并合作開發(fā)項目的重大事實告知原告方，致使3·14協(xié)議的履行存在重大障礙，合同目的難以實現(xiàn)。被告四川捷順雖然提供了部分履行協(xié)議的證據(jù)，但對協(xié)議的實質性義務非但未履行，而且存在著重大違約行為。四川捷順未告知原告方其帳戶存在網(wǎng)上銀行支付方式，違背了3·14協(xié)議中接受原告對其財務管理的約定及協(xié)議中約定的接受原告委派工作人員的印鑒應當為使用資金的必備印鑒之一，并在所有開戶銀行留存原告印鑒。此外還有“彭和參股其他公司經營”等“八大違約事實”……基于上述數(shù)種情形，原告認為被告捷順的行為已經構成根本性違約，致使原告訂立該協(xié)議的目的無法實現(xiàn)，故要求解除3·14協(xié)議。蕪湖中院根據(jù)《合同法》第94條的規(guī)定支持了原告的主張，判決解除“3·14協(xié)議”。

　　但四川捷順方面并不認同奇瑞所指控的“根本違約”，逐一提出了反駁。四川捷順認為，蕪湖中院所依據(jù)的“八大違約事實”，其中的“惡意隱瞞銀行債務真實情況”、“彭和參股其他公司經營”、“下欠德陽市八角井政府的土地款項”、“與攀枝花宗升出租汽車有限責任公司的合作協(xié)議”等四項“違約”，從時間上講，這四件“事情”都發(fā)生在2005年3月14日之前，而違約行為是以合同的成立為前提條件，因此這四件事從時間上講，不屬違反3·14協(xié)議的行為。

　　四川捷順還稱，他們不僅沒有違約，相反，為履行3·14協(xié)議做出了巨大的努力。一是完成了個人房產的抵押登記手續(xù)，將個人和公司全部資產完全置于被上訴人的監(jiān)管之中，表現(xiàn)了最大的履約誠意；二是簽約后一個多月，就向奇瑞支付了銷售款1500余萬元，證明銷售業(yè)績優(yōu)良，完全能夠在兩年內還清債務……

　　那么，到底什么是“根本違約”呢？北京市律師協(xié)會律師楊衛(wèi)平介紹說：“所謂根本違約，是指一方當事人的違約行為導致合同目的不能實現(xiàn)，另一方當事人可以解除合同。判定是否構成根本違約，需要把握兩個層面：第一，從違約情節(jié)的角度看。一方的違約使合同履行成為不必要或不可能，便構成根本違約�！�不必要’是指合同所期待的利益已不可能實現(xiàn)�！�不可能’是合同履行在事實上已不可能�！�不必要’與‘不可能’的最終表現(xiàn)都使合同訂立的目的不能實現(xiàn)。第二，從違約后果的角度看。純粹的違約并非合同解除的主要根據(jù)，以過錯作為判斷因素之一的違約后果具有嚴重性才是合同解除的根本原因，而判斷違約后果是否嚴重，應以合同訂立的主要目的能否實現(xiàn)為依據(jù)�！�

　　楊衛(wèi)平律師還特別強調，根本違約的目的并不在于使債權人在另一方根本違約的情況下有了解除合同的權利，而在于它嚴格限定了債權人合同解除權的行使，防止債權人濫用解除合同的權利。

　　至于四川捷順的行為是否構成根本違約，楊衛(wèi)平律師謹慎地表示，單憑奇瑞列舉出的捷順的“八大違約事實”，暫且不論這八大事實是否客觀存在，即使這些事實全部屬實，也不能就此斷定捷順的行為屬于根本違約，還需要結合其他真實可靠的證據(jù)進行綜合的分析判斷，只有充分的證據(jù)證明捷順的行為確實導致了3·14協(xié)議的合同目的“落空”，才能認定其行為構成根本違約。

　　此外，對于蕪湖中院對雙方于2005年3月31日簽訂的《債權債務協(xié)議》，即“3·31協(xié)議”的地位、性質、作用以及“雙方債權債務履行期限問題”的認定，四川捷順也有異議：

　　“3·31協(xié)議”總共只有七個條文，協(xié)議開篇即指出其目的在于“為妥善處置乙方所欠甲方的債務問題”，核心條款也全部圍繞雙方的債權債務關系擬定，其中第一條規(guī)定：“甲乙雙方一致確認，截止至2005年3月31日，乙方累計約欠甲方債務為人民幣2400萬元，最終欠款數(shù)以雙方財務核對確認為準�！钡诙�條規(guī)定：“上述債務的清償期限為：2005年3月31日至2007年3月30日�！鄙鲜鰞蓷l構成了該協(xié)議的核心，不僅有明確的數(shù)額條款，也約定了明確的清償期限。